08 kwietnia 2025
Stan prawny na 26/27-03-2025
Zmiany w Pakiecie Omnibus (cz. 2)
Poniżej omawiamy kolejne zmiany w Pakiecie Omnibus. Poprzednią część możesz sprawdzić tutaj.
Jakie są główne zmiany, które wnosi pakiet omnibus do dyrektywy CSDDD?
- Więcej czasu na przygotowanie się do nowego systemu: Przesunięcie terminu transpozycji o rok, do 26 lipca 2027 roku, oraz pierwszej fazy wdrożenia wymogów należytej staranności w zakresie zrównoważonego rozwoju, obejmującej największe firmy, na 26 lipca 2028 roku. Komisja przygotuje niezbędne wytyczne do lipca 2026 roku, umożliwiając firmom korzystanie z najlepszych praktyk i zmniejszając ich zależność od usług prawnych i doradczych.
- Łagodzenie obowiązku głębokiej analizy wpływów w łańcuchach wartości: Firmy nie będą już zobowiązane do systematycznego przeprowadzania szczegółowych ocen negatywnych wpływów, które mogą wystąpić w skomplikowanych łańcuchach wartości u pośrednich partnerów biznesowych. Pełną należytą staranność dotyczącą łańcucha wartości poza bezpośrednimi partnerami będą musiały przeprowadzać jedynie w przypadku wiarygodnych informacji sugerujących, że takie wpływy mogą wystąpić.
- Uproszczenie innych wymogów należytej staranności:
- Przedłużenie interwałów między regularnymi okresowymi ocenami i aktualizacjami z jednego roku na pięć lat.
- Obowiązek aktualizacji środków należytej staranności tylko w przypadku uzasadnionych podstaw do uznania, że są one niewystarczające lub nieskuteczne.
- Uproszczenie obowiązków związanych z zaangażowaniem interesariuszy.
- Usunięcie obowiązku zakończenia relacji biznesowej jako środka ostatecznego.
- Redukcja efektu „spływania obowiązków”: Ograniczenie ilości informacji, których firmy objęte zakresem mogą żądać od swoich partnerów biznesowych wśród MŚP i mniejszych spółek średniej wielkości (tj. firm zatrudniających nie więcej niż 500 pracowników), do informacji określonych w dobrowolnych standardach CSRD (VSME).
- Zmiany w odpowiedzialności cywilnej:
- Usunięcie zharmonizowanych unijnych warunków dotyczących odpowiedzialności cywilnej.
- Odwołanie obowiązku dla państw członkowskich w zakresie działań reprezentacyjnych ze strony związków zawodowych lub organizacji pozarządowych.
- Pozostawienie krajowemu prawu decyzji, czy jego przepisy cywilne mają pierwszeństwo nad przepisami kraju trzeciego, w którym wystąpiła szkoda.
- Dostosowanie wymagań dotyczących przyjęcia planów transformacji klimatycznej do CSRD.
- Większa harmonizacja przepisów w całej UE: Rozszerzenie maksymalnej harmonizacji na więcej przepisów dotyczących obowiązków związanych z należytością staranności, aby zapewnić równą konkurencję w całej UE.
- Usunięcie klauzuli rewizyjnej dotyczącej włączenia usług finansowych do zakresu dyrektywy: Nie będą one już rozważane w ramach dyrektywy dotyczącej należytej staranności.
Jak pakiet omnibus chroni MŚP i małe spółki średniej wielkości przed nadmiernymi wymaganiami dotyczącymi informacji o zrównoważonym rozwoju?
MŚP (z wyjątkiem notowanych na giełdzie) obecnie nie są objęte zakresem dyrektywy CSRD. Jednak w praktyce wiele z nich jest zobowiązywanych do dostarczania informacji o zrównoważonym rozwoju, gdy są częścią łańcucha wartości większych firm lub instytucji finansowych, takich jak banki, które podlegają wymogom CSRD.
Dzisiejsza propozycja zajmuje się efektem „spływania obowiązków”, zapobiegając temu, by firmy znajdujące się poza zakresem CSRD były poddawane nadmiernym wymaganiom dotyczącym raportowania. Komisja przyjmie dobrowolny standard dla wszystkich firm spoza zakresu CSRD, w tym dla MŚP, oparty na dobrowolnym standardzie dla MŚP („VSME”) opracowanym przez EFRAG i przyjętym w drodze aktu delegowanego.
Dobrowolny standard VSME będzie prostym narzędziem pomagającym firmom spoza zakresu CSRD dostarczać informacje dotyczące zrównoważonego rozwoju większym firmom podlegającym wymogom CSRD. Standard VSME będzie działał jako osłona lub „limit łańcucha wartości” dla firm spoza zakresu. Firmy objęte zakresem CSRD nie będą mogły żądać od firm w swoim łańcuchu wartości, które znajdują się poza zakresem (w tym od MŚP i małych spółek średniej wielkości), informacji wykraczających poza te określone w dobrowolnym standardzie VSME.
Zgodnie z propozycją, Komisja przyjmie dobrowolny standard w formie aktu delegowanego. W międzyczasie, aby odpowiedzieć na zapotrzebowanie rynku, Komisja zamierza jak najszybciej wydać zalecenie dotyczące dobrowolnego raportowania zrównoważonego rozwoju, oparte na standardzie VSME opracowanym przez EFRAG.
Podobnie, chociaż MŚP (małe i średnie przedsiębiorstwa) oraz SMC (małe spółki średniej wielkości) nie podlegają żadnym obowiązkom wynikającym z CSDDD (Dyrektywa dotycząca należytej staranności w zakresie zrównoważonego rozwoju), mogą być one pośrednio dotknięte, gdy duże firmy potrzebują pozyskiwać od nich informacje w celu spełnienia swoich obowiązków w zakresie należytej staranności.
Propozycja ograniczy ogólne żądania informacji na potrzeby mapowania wpływów, które duże firmy objęte zakresem CSDDD mogą kierować do MŚP i SMC, do informacji określonych w standardzie VSME, chyba że będzie to konieczne, na przykład w przypadku, gdy standard nie obejmuje istotnego wpływu.
Ponadto, szereg uproszczeń zaproponowanych w ramach CSDDD zmniejszy obciążenie mniejszych partnerów biznesowych w łańcuchu wartości.
Jakie są oczekiwane korzyści z proponowanych zmian w CSRD dla firm?
Proponowane działania, które zmniejszają zakres CSRD i wymagania dotyczące raportowania dla firm objętych jego zakresem, w tym przyszłe zmiany w ESRS, przyniosą firmom znaczące oszczędności kosztów i powinny zwiększyć konkurencyjność UE.
Całkowite roczne oszczędności wynikające ze zmian w zakresie CSRD i przyszłych modyfikacji ESRS mogą wynieść około 4,4 miliarda euro. W tym roczne oszczędności z tytułu zmniejszonego zakresu raportowania w ramach Taksonomii, wynikające z ograniczonego zakresu CSRD, które wynoszą 0,8 miliarda euro. Oprócz tych powtarzających się oszczędności wystąpią jednorazowe oszczędności związane z ustanowieniem procesów raportowania i weryfikacji dla zwolnionych firm, które szacuje się na około 1,6 miliarda euro w odniesieniu do CSRD/ESRS i 0,9 miliarda euro dla Taksonomii.
Jakie są główne zmiany w taksonomii?
Pakiet Omnibus obejmuje z jednej strony poprawki do CSRD dotyczące raportowania taksonomii jako odstępstwa od rozporządzenia taksonomii w artykule 8, a z drugiej strony Komisja proponuje projekt poprawek do aktów delegowanych w sprawie ujawnień taksonomii, klimatu i środowiska. W przypadku przedsiębiorstw objętych przyszłym zakresem CSRD (duże przedsiębiorstwa zatrudniające ponad 1000 pracowników) o obrotach netto do 450 milionów, propozycja Omnibus przewiduje dobrowolne raportowanie taksonomii. Zmniejszy to liczbę przedsiębiorstw zobowiązanych do raportowania zgodności z taksonomią. Ponadto przedsiębiorstwa, które poczyniły postępy w kierunku realizacji celów zrównoważonego rozwoju, ale spełniają tylko niektóre wymogi taksonomii UE, mogą zdecydować się na dobrowolne raportowanie częściowego dostosowania do taksonomii. Umożliwia im to zademonstrowanie swoich obecnych wysiłków i postępów w kierunku pełnego dostosowania oraz otrzymanie uznania za zaangażowanie w zrównoważony rozwój. Pakiet Omnibus nakłada również na Komisję obowiązek opracowania aktów delegowanych w celu zapewnienia standaryzacji pod względem treści i prezentacji odpowiednich sprawozdań. Komisja publikuje również do konsultacji projekt poprawek do taksonomii Disclosures Delegated Act i taksonomii Climate and Environmental Delegated Acts, które: upraszczają szablony sprawozdawcze, co prowadzi do zmniejszenia punktów danych o prawie 70%; zwalniają firmy z oceny kwalifikowalności taksonomii i dostosowania ich działalności gospodarczej, która nie jest istotna finansowo dla ich działalności (np. nieprzekraczających 10% ich całkowitego obrotu, wydatków kapitałowych lub aktywów ogółem). Ponadto proponowane są poprawki do głównych kluczowych wskaźników efektywności instytucji finansowych, w szczególności wskaźnika aktywów ekologicznych (GAR) dla banków. Na podstawie opublikowanego tekstu banki będą mogły wykluczyć z mianownika GAR ekspozycje odnoszące się do przedsiębiorstw, które nie podlegają przyszłemu zakresowi CSRD (tj. przedsiębiorstw, które nie są dużymi przedsiębiorstwami zatrudniającymi 1000 lub więcej pracowników). Komisja prosi również o opinie na temat dwóch alternatywnych opcji uproszczenia najbardziej złożonych kryteriów „Nie wyrządzaj znacznej szkody” w zakresie zapobiegania zanieczyszczeniom i kontroli związanych ze stosowaniem i obecnością chemikaliów, które mają zastosowanie horyzontalnie do wszystkich sektorów gospodarki w ramach taksonomii UE. W ramach konsultacji publicznych zainteresowane strony są proszone o przekazanie opinii na temat obu alternatywnych opcji.
Jakie są główne zmiany, proponowane w CBAM?
Proponowane zmiany uproszczą procesy dla przedsiębiorstw i ograniczą biurokrację. Zmiany zwolnią małych importerów z obowiązków CBAM, głównie MŚP i osoby fizyczne. Są to importerzy, którzy importują niewielkie ilości towarów CBAM, co stanowi bardzo małe ilości wbudowanych emisji wprowadzanych do UE z krajów trzecich.
Proponowane są środki mające na celu uproszczenie niewielkich okazjonalnych importów towarów CBAM, poniżej maksymalnego progu 50 ton rocznie. Próg ten odpowiada średnio około 80 tonom ekwiwalentu CO2 na importera. Ci importerzy nie będą już podlegać żadnemu obowiązkowi CBAM.
W przypadku importerów, którzy pozostają w zakresie CBAM, proponowane zmiany ułatwią przestrzeganie wymogów sprawozdawczych i będą miały na celu uproszczenie autoryzacji deklarantów, obliczania emisji, wymogów sprawozdawczych i przestrzegania odpowiedzialności finansowej.
Działania te zostaną połączone z działaniami zwiększającymi skuteczność CBAM poprzez wzmocnienie przepisów antynadużyciowych i opracowanie wspólnej strategii przeciwdziałania obchodzeniu przepisów wspólnie z organami krajowymi.
Jaki jest cel tych proponowanych zmian upraszczających?
Proponowane zmiany mają na celu uproszczenie i wzmocnienie mechanizmu CBAM. Mają one na celu oszczędzenie 90% zainteresowanych firm przed wymogami sprawozdawczymi, przy jednoczesnym objęciu 99% emisji CO2. Proponowane uproszczenia odzwierciedlają wnioski zebrane w okresie przejściowym, obowiązującym od października 2023 r. Ogólnie rzecz biorąc, uproszczenie jest kluczem do zmniejszenia obciążeń administracyjnych dla MŚP i okazjonalnych importerów. Ten okres nauki, w trakcie fazy przejściowej CBAM, pozwolił opracować środki polityki wspólnie z interesariuszami. Uproszczenie jest również warunkiem wstępnym przeglądu CBAM i uczynienia go silniejszym i bardziej wydajnym. W przyszłości kolejne kroki obejmą pełny przegląd CBAM w dalszej części tego roku, aby ocenić jego potencjalne rozszerzenie na inne sektory ETS, towary niższego szczebla, emisje pośrednie. Komisja zbada również w tym kontekście, w jaki sposób pomóc eksporterom produktów CBAM, którym grozi ucieczka emisji. Po tym nastąpi propozycja ustawodawcza na początku 2026 r.
Jaki jest wzór na określenie nowego rocznego progu masy?
Wzór jest skonstruowany tak, aby określić poziom progu masy, który zwolniłby jak najwięcej importerów, przy jednoczesnym upewnieniu się, że zostanie przechwycone co najmniej 99% emisji. Aby to zrobić, szacowane są wszystkie emisje importu, które pozostałyby w zakresie dla danego progu masy i dzielone przez wszystkie emisje wszystkich importerów towarów CBAM.
Krok 1: Zliczamy wszystkie emisje wszystkich importerów towarów CBAM.
Krok 2: Dowiadujemy się, ilu importerów musi pozostać w zakresie, aby przechwycić co najmniej 99% emisji.
Algorytm zlicza dla każdego możliwego progu masy tylko te emisje od importerów, którzy importują więcej niż próg oparty na masie. Przykład: Dla progu masy 40 ton zliczane są wszystkie emisje wszystkich importerów o rocznej masie towarów CBAM przekraczającej 40 ton. Algorytm robi to samo dla każdej możliwej liczby w wiarygodnym zakresie, a następnie dzieli dla każdego możliwego progu opartego na masie emisje powyżej progu przez całkowite emisje w zakresie, jeśli nie zastosowano by de minimis. Daje nam to liczbę około 51,3 t.
Krok 3: Dla uproszczenia i przejrzystości komunikacji, a także aby uniknąć konieczności aktualizacji progu w przyszłości na marginesie, zaokrąglamy próg do najbliższej dziesiątki, tj. w tym przypadku do 50 t.
Celem jest ustalenie rocznego progu, tak aby śledzić co najmniej 99% wszystkich emisji z tych importowanych towarów. Ten system zapewnia, że zdecydowana większość emisji jest uwzględniana, bez śledzenia każdego małego importera. Jeśli wzorce handlu lub intensywność emisji ulegną znacznej zmianie w czasie, próg zostanie dostosowany, aby utrzymać 99% pokrycia emisji.
Omnibus inwestycyjny
Jakie konkretne przepisy zostaną uproszczone i w jaki sposób zmniejszy to obciążenia administracyjne dla przedsiębiorstw i obywateli oraz poprawi konkurencyjność?
Rozporządzenia InvestEU i EFSI zostaną uproszczone w celu zmniejszenia częstotliwości i treści niektórych sprawozdań, np. zwalniając małych odbiorców końcowych, takich jak MŚP, a także stosowania pewnych zasad (np. dostosowanego stosowania definicji MŚP dla niektórych produktów finansowych), zgodnie z zasadą proporcjonalności. W ten sposób ma to na celu zmniejszenie obciążeń administracyjnych dla partnerów wdrażających InvestEU, a także dla pośredników finansowych i odbiorców końcowych, w szczególności MŚP, które muszą dostarczać Komisji informacje do sprawozdań, a także stosować ustalone zasady.
Uproszczenie obejmie również wymogi pozalegislacyjne mające zastosowanie do InvestEU, EFSI i instrumentów starszych (takich jak InnovFin, CEF…), w szczególności w odniesieniu do zmniejszenia częstotliwości i treści niektórych sprawozdań.
Oczekuje się, że takie uproszczenia pozwolą zaoszczędzić około 350 mln EUR partnerom wdrażającym, pośrednikom finansowym i ostatecznym odbiorcom środków InvestEu.
Jakie środki są proponowane w celu zapewnienia, że małe i średnie przedsiębiorstwa (MŚP) skorzystają z tych wysiłków na rzecz uproszczenia?
Wiele z proponowanych środków przyniesie korzyści MŚP bezpośrednio, a w niektórych przypadkach wyłącznie. Dotyczy to w szczególności uproszczonego stosowania definicji MŚP i zwolnienia z KPI dla małych transakcji. Ponadto zmniejszenie częstotliwości i treści niektórych sprawozdań również przyniesie korzyści MŚP, w zakresie, w jakim nie będą musiały one dostarczać danych wejściowych do tych sprawozdań partnerom wdrażającym.
W jaki dokładnie sposób proponowane środki uwolnią potencjał inwestycyjny wynoszący około 50 miliardów euro?
Propozycja zmiany rozporządzenia InvestEU pomogłaby zmobilizować dodatkowe 50 mld EUR inwestycji poprzez:
1) zwiększenie wielkości gwarancji UE o 2,5 mld EUR oraz
2) ułatwienie łącznego wykorzystania gwarancji InvestEU z istniejącą zdolnością dostępną w ramach trzech dotychczasowych programów (EFSI, instrument dłużny CEF i instrument dłużny InnovFin) w celu wsparcia nowych finansowań i operacji inwestycyjnych InvestEU.
Poprzez usprawnienie operacji programów Komisja spodziewa się odblokować około 50 mld EUR inwestycji publicznych i prywatnych, napędzając wzrost i innowacje w kluczowych sektorach, takich jak czyste technologie, cyfryzacja i zrównoważona infrastruktura.
